Что это такое — Опцион эмитента: особенности выпуска и контроля

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и иных разновидностей важных ценных бумаг. При этом все процедуры должны проходить в точном соответствии с законом. Эмитент ценных бумаг – это компания, которая проводит выпуск ценных бумаг.

Основная цель эмиссии государственных ценных бумаг заключается в привлечении компанией дополнительных финансовых средств. Если для этого используются акции, тогда увеличивается уставной капитал предприятия, в случае с облигациями – действуют условия займа. При этом все этапы контролируют государственные органы, которые регулируют рынок ценных бумаг.

К эмиссии могут прибегать, чтобы выпустить бумаги с новыми правами, изменить номинал акций, которые уже находятся в обращении, а также учредить акционерное общество.

Понятие ценных бумаг

Ценная бумага (ЦБ) — это документ, удостоверяющий права своего обладателя как имущественные, так и неимущественные. При его создании должны быть соблюдены установленная форма и порядок представления реквизитов.

Это понятие определяется законодательством РФ.

Для данной категории документов характерны следующие свойства:

• обращаемость;
• признание государством;
• ликвидность;
• риск;
• доходность;
• обязательность исполнения.

Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге

Нормы, регулирующие исполнение по данным ценным бумагам, фиксируются в Гражданском кодексе, положениях закона. Статья 149 является подтверждением того, что отвечает за исполнение обязанное лицо, которое указано в учетных записях, как правообладатель. Также исполнение может осуществляться другими лицами, которые осуществляют права по ценным бумагам, согласно закону.

Исполнение правообладателем или иными лицами, которые могут осуществлять права по ценной бумаге, называется надлежащим исполнением ценной бумаги бездокументарного вида.

Подробнее об эмиссионных ценных бумагах

Ценная бумага – это своеобразный сертификат, который свидетельствует о праве держателя такой бумаги на какое-либо имущество, передача (реализация) которого может происходить только при предъявлении документа. Таким примером является акция. Она относится к эмиссионным ценным бумагам и обеспечивает ее владельцу право на получение фиксированного процента от прибыли впоследствии выполнения деятельности организации и ее активов (если организация ликвидируется). Лицо, которое приобретает ЦБ, называется инвестором, а выпускающий субъект – эмитентом.

Признаками, правильно определяющими ЭЦБ, являются:

• одинаковый объем;
• сроки реализации прав (которые не зависят от времени покупки таких сертификатов);
• удостоверяющие совокупность прав;
• эмитируются выпусками;
• их можно эмитировать (выпускать), продавать (покупать), погашать (аннулировать);
• их можно обратить в деньги, они приносят доход, имеют определенный курс, обладают надежностью.

Процедура государственного контроля

Как мы уже рассказывали выше, выпуск опционов эмитента строго контролируется уполномоченными органами государственной власти. Причем данных контроль осуществляется на всех этапах соответствующей деятельности акционерных обществ. Различают следующие последовательные этапы по выпуску рассматриваемых ценных бумаг.

1. Общее собрание совета директоров принимает решение по выпуску опционов эмитента.
2. Данные ценные в обязательном порядке регистрируются в контролирующей инстанции.
3. После окончания распределения выпущенных опционных инструментов акционерное общество должно отчитаться перед контрольным органом.

Эмиссионная ЦБ

К эмиссионным ценным бумагам относятся акции, облигации, опционы, депозитарные расписки. Все они служат инструментами для извлечения прибыли за счет вложения капитала.

Акция

Акция представляет собой документ, подтверждающий право своего владельца на долю в бизнесе.

Оно реализуется за счет 2 аспектов:

• получения части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• участия в управлении предприятием путем голосования на собрании акционеров;
• получение части имущества, пропорциональной количеству удерживаемых бумаг в случае ликвидации компании.

По классификации этот инвестиционный актив относится к именным и бездокументарным. Он не предусматривает каких-либо ограничений по срокам владения. По решению эмитента в дополнение к стандартным акциям могут быть выпущены привилегированные.

Их отличия сводятся к тому, что они:

• обеспечивают получение дивидендов в увеличенном размере;
• не предусматривают возможности участвовать в голосовании акционеров.

Однако владельцам акций нужно учитывать, что несмотря на предполагаемые права, эмитент может отказать в выплате дивидендов на основании плохих результатов экономической деятельности. Размер вознаграждения держателя такого актива не регламентирован. Кроме того, в случае банкротства компании в разделе имущества приоритет получают лица, имевшие на руках ее облигации.

Облигация

Облигация — это долговая бумага, относящаяся к категории ценных.

Ее характеризуют такие параметры, как:

• номинал;
• срок до погашения;
• наличие или отсутствие оферты;
• доходность.

Исходя из них они классифицируются по длительности обращения на краткосрочные и долгосрочные. Выпуск облигации, действие которой не ограничено во времени, невозможен.

Кроме того, этот вид инвестиционных активов делят:

• на купонные, то есть приносящие своему владельцу прибыль в виде регулярных выплат;
• на облигации с дисконтом, по которому не производится перечисления купонов, а их доходность сводится к разнице между ценой приобретения ее инвестором и номиналом, по которому производится погашение.

Первый тип подобной бумаги в свою очередь подразделяется на виды, дающие фиксированный, переменный или постоянный доход. Выпускать такие инвестиционные активы могут как Министерство финансов РФ или ее субъектов, так и частные компании.

Статус эмитента влияет не только на надежность инструмента извлечения прибыли, но и на порядок налогообложения получаемых по нему купонов.

Опцион

Опцион представляет собой право купить или продать тот или иной товар по фиксированной цене. При торговле этим инвестиционным инструментом объектом передачи становится не материальный товар, а право на его преимущественную покупку или продажу.
Опционом эмитента называют право на покупку акций этого эмитента по фиксированной стоимости, закрепляемое за его владельцем. Т.е. это именной актив.

При этом принадлежность к ЦБ полностью установлена только для опциона эмитента. Вопрос об отношении к ним всех иных видов опционов, например валютных или сырьевых, остается открытым. Это обусловлено особенностями российского законодательства: ГК РФ не ограничивает их виды приведенным в нем перечнем.

Лицо, приобретающее опцион эмитента, рассчитывает на то, что стоимость его базисного актива со временем вырастет. Держатель этой ценной бумаги получит выгоду от сохранения права

купить акции

за заранее оговоренную сумму.

Российская депозитарная расписка

Российская депозитарная расписка (РДР) не имеет фиксированной стоимости и срока, ограничивающего период действия. Ее смысл — закрепление права держателя требовать установленное количество акций или облигаций эмитента.

РДР выпускаются крупными инвестиционными компаниями, имеющими аккредитацию на мировых площадках. Будучи владельцами большого числа иностранных инвестиционных инструментов, они в свою очередь эмитируют активы, которые могут быть переданы во владение лицам, проживающим в РФ.

Использование этого инвестиционного инструмента позволяет гражданам РФ становиться владельцами иностранных активов без учета требований закона о вывозе капитала.

Цель выпуска

Опционные программы используются недавно и не распространены в России. Их применяют акционерные общества МТС, Вымпелком, Полиметалл и др.

Причины ситуации:

• приобретатели контрактов не вправе выбрать инвестиционный актив;
• заранее установленные сроки экспирации;
• для получения прибыли на фондовой бирже не используется.

Компании в одностороннем порядке определяют дату выпуска контрактов. Это случается, когда акционерное общество уверено в устойчивом финансовом положении. Опасный момент для компании состоит в том, что котировки могут подняться. В этом случае общество понесет крупные потери от продажи акций дешевле текущей рыночной цены.

Опционные соглашения применяются на практике как стимулирующее средство для высшего менеджмента публичных предприятий — топ-менеджеры получают ценные бумаги в виде премии. Опционы эмитента — инструмент, который позволяет поощрять труд работников.

В действиях руководства просматривается логика — акционерное общество выдает контракты собственным сотрудникам в виде премии за работу. При этом конвертировать их в акции можно только при повышении котировок компании в обозримой перспективе.

Совет директоров акционерного общества искусственно создает ситуацию, при которой у сотрудников появляется финансовая заинтересованность в том, чтобы работодатель получал больше прибыли. Следствием этого становится увеличение производительности труда. Чаще рост котировок акций компании не достигает нужного уровня и контракт обесценивается.

Руководство предприятия ничем не рискует и при любом повороте событий окажется в выигрыше. Схема работает тогда, когда сотрудники акционерного общества понимают возможности, которые предоставляются опционными соглашениями.

Различные характеристики эмиссионных ЦБ

Именные и на предъявителя

Именные ЭЦБ – ценные бумаги, данные о владельцах которых доступны эмитенту в виде реестра собственников ЦБ. Переход прав и осуществление их нуждаются в обязательной идентификации держателя. Именные эмиссионные ЦБ обычно выпускаются в бездокументарной форме.

Ценные бумаги на предъявителя – это ЦБ, перевод и реализация закрепленных прав которых, не нуждаются в идентификации держателя.

Документарные и бездокументарные формы

Формы эмиссионных ЦБ бывают следующих способов исполнения (формам выпуска):

• документарные – данные держателя указываются в сертификате;
• бездокументарные (к примеру, акция) – данные владельца указаны в записях по счету ДЕПО. Эта форма предполагает закрепление прав не на бумажном носителе (документе), а при помощи электронно-вычислительной техники.

Все ЦБ различаются способом передачи прав на них. ЦБ на предъявителя сразу имеют силу вслед за вручением. Субъект, выдающий ЦБ, ответственен только в случае предоставления держателю фальшивого документа. Переход прав при именной бездокументарной ЦБ совершается с того времени, как вносятся данные по лицевому (ДЕПО) счету нового держателя. При документарной ЦБ – передача прав в момент передачи сертификата. По ордерным ЦБ – переход прав происходит посредством передаточной надписи и подписи индоссата.

По типу получения дохода

Все эмиссионные ЦБ предусматривают для владельцев этих бумаг получение постоянного (процентного) дохода. Владельцы простых акций имеют прибыль в зависимости от уровня дохода организации за отчетный период. Держатели привилегированных ЦБ имеют прибыль все время, но фиксированной величины.

По срокам обращения

Эмиссионные ЦБ могут находиться в обращении от одного года до тридцати лет. В сущности, бессрочные бумаги ограничены сроком деятельности эмитента (понятие эмитент означает – выпускающий, субъекты, имеющие право выпускать).

По стадиям обращения

По стадиям обращения, ЦБ делятся на первичный выпуск и вторичный. Продажа (отчуждение) эмитированных ценных бумаг может осуществляться по установленным правилам посредством фондового рынка (на аукционе) и на договорной основе. Почти все ЦБ, исключая акции, обращаются не на бирже. Публичные торги (непосредственное обсуждение цен продавца и покупателя лично) очень редки, основное количество сделок проводится посредством торговых платформ в сети.

Рынок ЦБ также подразделяется на кассовый – «спот» и срочный. При кассовом рынке соглашения по контракту исполняются в период от 1 до 3 дней. При срочном – соглашения могут продлиться на несколько недель (месяцев). На фондовом рынке (рынке капитала) акции и долгосрочные облигации могут обращаться более одного года. Для скорого привлечения денежных средств используют чеки, также векселя и банковские сертификаты.

Видео по теме:

Что это такое

Бездокументарные ценные бумаги – это права и обязательства, закрепляемые именной либо ордерной ценной бумагой с использованием вычислительных средств. Право на них регистрируется в реестре владельцев либо на специальном счете, именуемом «депо». При этом собственнику выдается документ, подтверждающий, что он является их владельцем.
Сам термин внедрили американские правоведы. С начала 1980-х гг. ряд стран решили выпускать финансовые документы без оформления на бумажных носителях. Впервые в Европе подобная форма выпуска финансовых инструментов стала использоваться во Франции. В 1984 г. правительство этой страны выпустило указ о выпуске бездокументарных акций и облигаций. Сейчас это основной способ осуществления сделок в США.

В России бездокументарный вид обращения активов стал применяться после распада СССР и перехода на рыночную экономику. Они широко распространились в процессе реструктуризации предприятий в акционерные общества. И если бы сделки производились в прежней документарной форме, то целлюлозная промышленность страны попросту не смогла бы обеспечить выпуск такого количества бланков.

Потребность в использовании бездокументарного способа заключения сделок возникла, когда вырос объем биржевой торговли и стало трудно обрабатывать возросшее количество сертификатов. Ввод бездокументарных финансовых инструментов позволил ускорить темпы работы и количество денежных операций. В настоящее время материальные документы отличаются низкой ликвидностью.

В связи со стремительным развитием компьютерных технологий возросло количество сделок с акциями путем электронного обмена данными: в таком случае сертификаты акций не передаются, а просто хранятся в депозитарии.

Нормативные акты, регулирующие бездокументарные ценные бумаги

Сделки с этим видом активов регулируются нормами ГК РФ и закона «О рынке ценных бумаг». В этих нормативных актах приводится юридическое толкование терминов, описывается процесс возникновения и передачи обязательств.

Характерные особенности и черты

Бездокументарные ценные бумаги имеют следующие характерные черты и отличительные признаки:

• права и обязательства фиксируются в электронном формате;
• размещаются не поштучно, а целыми выпусками;
• бумаги одного выпуска равны между собой по объему и сроку исполнения, а давность покупки не имеет значения;
• исполняются по требованию собственника в законном порядке.

Исполнение

Мнение эксперта

Анна Овчинникова

Частный инвестор, предприниматель и основатель портала fonda.pro

Задать вопрос

Согласно нормам ГК РФ, ответственными за исполнение назначаются лица, выпустившие ценные бумаги. При этом сведения о них прописываются в решении по выпуску актива.

Требовать исполнения обязательств может владелец либо его доверенное лицо. Данные о них должны находиться в учетной записи.

Переход права

Смена собственника происходит по следующему алгоритму:

• бывший владелец выносит распоряжение об отчуждении прав;
• они списываются со счета владельца и зачисляются на счет приобретателя;
• лицо, ответственное за учет, вносит специальную запись на счете приобретателя;
• сделка вступает в силу.

В отдельных случаях закон предусматривает возможность осуществления сделки без распоряжения владельца.

Обременение

В гражданском праве указано, что бездокументарные ценные бумаги могут выступать в качестве залогового обеспечения. При передаче в залог на них налагаются обременения. При этом ответственное лицо вносит необходимую запись о наличии ограничений в реестр или на счет владельца.

Если владелец уклоняется от своих обязательств, залогодержатель может потребовать через суд внести запись о переходе прав. А если залогодержателей больше одного, то приоритет отдается более раннему обременению.

Неэмиссионная ЦБ

Неэмиссионные бумаги могут представлять собой вексели, сертификаты, чек и т.д. Все они подлежат обязательному представлению в документарной форме.

Вексель

Вексель — это документальное удостоверение обязательств должника (лица, выпустившего эту ЦБ) уплатить вписанную в него сумму в регламентированный срок.

Такой актив допускает переход в руки третьей стороны без уведомления векселедателя.

Поэтому он служит:

• для обеспечения кредитов;
• для проведения денежных расчетов;
• в качестве предмета торговых отношений.

Вексель получает статус действительного только при условии соблюдения всех требований к его оформлению.

Сертификат

Сертификат — это документальное подтверждение, выдаваемое банком. Компании, не имеющие лицензии на такую деятельность, не могут выписывать подобные бумаги. Служит свидетельством внесения указанной в нем суммы и фиксирует право на ее истребование по истечении предусмотренного временного отрезка с учетом процентов.

Может быть выписан на лицо, непосредственно осуществляющее внесение суммы, или удостоверять права предъявителя.

Несмотря на то что рассматриваемый документ имеет возможность перехода к третьему лицу, он не подлежит использованию в качестве инструмента проведения взаиморасчетов.

Чек

Чек — это письменное распоряжение о выплате предъявителю средств со счета выписавшего его лица в указанном размере. Выплата по такому документу осуществляется только банками. Он используется лишь для расчетов между векселедателем и векселедержателем и не может являться объектом продажи или залога.

Складское свидетельство

Складское свидетельство служит доказательством нахождения товара его владельца на территории выдавшей документ компании. Должно содержать не только перечень имущества и данные о месте его хранения, но и порядок оплаты услуги.

Такой документ может быть 2 видов:

1. Простой. Используется, если текущий владелец планирует продажу товара. Свидетельство этого типа может выступать в качестве залога.
2. Двойное. Предусмотрено для тех случаев, когда переданные на хранение объекты служат подтверждением платежеспособности их владельца, но при этом он должен сохранить за собой право доступа к ним.

Неэмиссионные

Неэмиссионные ЦБ представлены в виде векселей, коносаментов, чеков, закладных бумаг, варрантов, фьючерсов, ваучеров, долговых расписок, складских свидетельств:

• ваучер – это удостоверение права на определённую долю государственной собственности;
• вексель представляет собой обязательство выплатить долг, то есть вернуть полученную ранее сумму денег в указанное время (используется для проведения финансовых расчётов, подтверждения кредитоспособности и как предмет отношений в торговле);
• чек – это распоряжение к выплате денег, которое владелец счёта даёт своему банку;
• коносамент представляет собой наличие подтверждённого права собственности на товар, который был отгружен и хранится некоторое время в надлежащих условиях;
• варрант – это документ, который закрепляет право на покупку ценных бумаг компании по определённой цене;
• фьючерс – то же, что и варрант, но данный документ удостоверяет право на активы;
• депозитная расписка представляет собой право на косвенное владение иностранными ценными бумагами, лежащими на депозите.

Выпуск ценных бумаг

Выпуском эмиссионных ЦБ считаются все ценные бумаги определенного эмитента. Эти бумаги предоставляют равные права их держателям, они одной номинальной стоимостью, если ее наличие оговорено законодательством Российской Федерации. Этим эмиссионным ЦБ дается единый государственный регистрационный (идентификационный) номер, который имеют все ЦБ этого выпуска.

Дополнительный выпуск эмиссионных ЦБ – это ценные бумаги, дополнительно размещаемые к прошлому выпуску. Ценные бумаги такого выпуска имеют равные с предыдущим выпуском условия.

Порядок учета прав на бездокументарные ценные бумаги

Бездокументарные ценные бумаги подлежат учету и фиксации на основании положений закона и Гражданского кодекса Российской Федерации. Фиксация происходит путем внесения бумаг в реестр.

Реестр владельцев ценных бумаг – это данные, сформированные в единую электронную базу, фиксирующие в виде каталога владельцев ценных бумаг, существующих в бумажном (документарном) виде. Электронная база является обеспечением идентификации данных о владельце, который внесен в систему. Цель создания системы – ведение реестра, регистрация держателей ценных бумаг, учет прав, которые возникают в отношении ценных бумаг.

Система электронной фиксации данных позволяет осуществлять сбор данных, хранение информации, пополнение новыми данными. В реестре содержится список держателей ценных бумаг, данные, которые дают возможность идентифицировать владельца.

Порядок учета и фиксации требует внесения записи на специальный счет в системе. Счет действует по поручению лица, которое имеет обязательства по ценной бумаге или лица, которое получило определенные права по договору.

Виды по способу выпуска в российский практике

По способу выпуска, согласно законодательству РФ, эти документы делятся на эмиссионные и неэмиссионные.

В стандартную процедуру эмиссии входят 5 ключевых этапов, предполагающих вынесение решения о подобном действии, его утверждение и регистрацию в государственных органах.

В зависимости от типа бумаги, некоторые этапы могут быть пропущены. Обязательным условием является определение эмиссионной стоимости — суммы, в которую будет оценен актив при первичном размещении.

Решение о выпуске той или иной неэмиссионной бумаги принимается отдельно по каждому документу. Оно не требует утверждения. Государственная регистрация самого выпуска или результатов его размещения также не требуется.

Виды эмиссионных и неэмиссионных видов ЦБ и чем они отличаются

ЦБ можно разделить на эмиссионные и неэмиссионные

Эмиссионные:

• акции – это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая, что ее владелец (держатель, акционер) является собственником доли прибыли АО и имеет право на получение этой части дохода (дивидендов) в виде процентов и на участие в управлении организацией. Акция содержит обязательство акционерного общества выплатить часть дохода держателю акции и является именной ЦБ. Существуют специальные государственные нормативные акты, регламентирующие выпуск и обращение акций. Под стоимостью акции понимается ее цена на день продажи;
• облигации – это ЭЦБ, дающие право владельцу в указанный срок получить безусловный возврат ее номинальной стоимости и определенный доход в процентах. Прибылью по облигации считается процент (дисконт), права на получение которого закреплено в облигации. Эмитентами по выпуску облигаций могут быть и муниципальные органы власти, которые выпускают облигации для покрытия временного дефицита бюджета;
• депозитный сертификат – представляет собой свидетельство банка (в письменном виде) о вложении финансов, удостоверяющее право владельца сертификата по прошествии определенного времени получить возврат денег вместе с вознаграждением в виде определенных процентов;
• опцион эмитента – ЭЦБ, являющаяся именной, которая предоставляет право ее держателю купить в оговоренное в ней время (или при возникновении определенных обстоятельств) указанного количества акций эмитента по стоимости, также указанной в опционе.

Образцы неэмиссионных ценных бумаг:

• вексель – долговое обязательство, дающее держателю этой бумаги право востребовать с лица, акцептовавшего документ, возврата указанной суммы в оговоренное там время;
• чек – это ЦБ, которая является своеобразным распоряжением банку выплатить сумму, указанную на чеке;
• ваучеры – это ЦБ, подтверждающие право держателя на долю государственной собственности;
• коносамент – удостоверяет право собственности на отгруженный товар, выступает в качестве документа, подтверждающего заключение договора на хранение товара;
• опцион – это договор, где оговорена возможность одной из сторон в течение оговоренного срока купить (продать) актив по оговоренной стоимости, и получением за это премии;
• варрант – это документ, закрепляющий за владельцем право на покупку ЦБ определенной компании в определенный период по указанной цене;
• фьючерс – это договор будущей купли-продажи актива по закрепленной цене;
• депозитная расписка – это ЦБ, удостоверяющая косвенное владение ЦБ иностранных фирм, находящихся в банке страны-эмитента на депозите.

Видео по теме:

Все виды эмиссионных ЦБ эмитируются (выпускаются) предприятиями (юридическими лицами) или госорганизациями большим количеством с одинаковым временем реализации прав (при одном выпуске). Неэмиссионные ЦБ выпускаются небольшими сериями или поштучно. Например, по привилегированным акциям начисление прибыли происходит раз в квартал (при этом не имеет значения, когда их купят на рынке – за один день или в течение месяца).

Все владельцы одного вида ЦБ вправе получать доход одновременно. А если организация выписывает за день 2 векселя двум различным контрагентам, то сроки погашения и сумма будут у них разные.