IPO: что представляет собой первичное размещение акций

При просмотре блоков экономических новостей в информационных телевизионных программах или чтении на интернет-порталах обзоров, посвященных финансам и бизнесу, многие интересуются вопросом об IPO – что это такое, что может в одночасье принести компаниям сотни миллионов или миллиарды долларов, а человека в один день перемесить в ТОПы, публикуемые журналом Forbes. О подробностях же этого мероприятия и том, какие шаги следует предпринять, чтобы действительно успешно привлечь в бизнес инвестиционные капиталы знают единицы.

Понятие IPO

IPO (расшифровка англ. Initial Public Offering – начальное публичное предложение, читается аббревиатура как АйПиОу) –процедура, которую необходимо пройти, чтобы акции компании получили возможность свободно торговаться (публичное котирование) на рынке ценных бумаг (бирже). Другими словами, это размещение акций на бирже, которое подразумевает старт их продаж любому желающему (при условии, что он сможет оплатить покупку) по рыночной, установившейся на основе баланса спроса и предложения цене.

В результате часть компании, соответствующая пакету акций, выпущенному в свободное обращение, переходит из рук первоначальных собственников владельцам купленных акций. Компания при этом меняет собственный статус – превращается из частной, с узким кругом собственников-акционеров (в России применяется термин закрытое акционерное общество) в публичную (открытое общество по отечественной терминологии).

Одновременно со сменой статуса компанию, прошедшую IPO ожидают и другие перемены, прежде всего, возросшие требования к финансовой отчетности и пристальное внимание со стороны регулирующих органов. Однако оно того стоит – не зря любой владелец компании мечтает об успешном IPO для своего бизнеса.

История первичных публичных размещений (IPO)

Термин первичное публичное размещение акций (IPO) был модным словом на Уолл-стрит и среди инвесторов на протяжении десятилетий. Голландцам приписывают проведение первого современного IPO , предлагая широкой публике акции голландской Ост-Индской компании. С тех пор IPO использовались компаниями как способ привлечения капитала от государственных инвесторов посредством выпуска государственных акций.

На протяжении многих лет IPO были известны как повышательными, так и понижательными тенденциями в области эмиссии. В отдельных секторах также наблюдаются как повышательные, так и понижательные тенденции в выпуске из-за инноваций и различных других экономических факторов. На пике бума доткомов число технологических IPO увеличилось, поскольку стартапы без доходов устремились к листингу на фондовом рынке.

В результате финансового кризиса 2008 г. было проведено наименьшее количество IPO. После рецессии, последовавшей за финансовым кризисом 2008 года , IPO прекратились, и в течение нескольких лет после этого новые листинги были редкостью. В последнее время большая часть шума IPO переместилась в центр внимания так называемых единорогов ; стартап-компании, которые достигли частной оценки более 1 миллиарда долларов. Инвесторы и средства массовой информации много спекулируют на этих компаниях и их решении выйти на биржу через IPO или остаться частными.

Выгоды проведения IPO

Не секрет, что IPO – мероприятие достаточно затратное. Подготовка к размещению занимает, как правило, несколько месяцев (затраты времени могут быть и намного больше) и требует вложения средств. Но компании, выходящие на биржу готовы нести такие издержки. Естественно, такие действия имеют определенную цель. Эксперты утверждают, что компания, успешно проведшая IPO, получает серьезные преимущества:

• Возможность привлечь за счет продажи ценных бумаг значительные объемы инвестиций. Как правило, привлеченные средства направляются на развитие бизнеса, вкладываться в современные разработки, инвестируются в инфраструктурные проекты.
• Получение представления о капитализации компании (ее справедливой стоимости). Фактически, реально оценить стоимость бизнеса можно только при его оценке для продажи. Реализация части компании в виде акций является одним из вариантов таких действий. Точное знание капитализации значительно упрощает множество процедур, например, получение кредитов.
• Возможность вербовки высококлассных специалистов для руководства компанией (вплоть до уровня топ-менеджмента). Заинтересовать таких наемных работников позволят опционы на выгодных условиях.
• Использование акций при совершении сделок как платежного средства на выгодных для компании и контрагента условиях.
• Улучшение репутации и имиджа при появлении в листингах мировых бирж.

Интересно: Как получать дивиденды по акциям? Порядок начисления и выплат

Дополнительным стимулом для размещения служит и тот факт, что в долгосрочной перспективе цена акций компании, длительное время успешно работающей на рынке стремиться к росту.

Справедливости ради стоит отметить, что возможен и противоположный вариант развития событий. Примером может служить первичное размещение акций Twitter, с ценой размещения в $26. В первый день торгов цена сформировала максимум выше отметки $50, и в дальнейшем в течение долго времени держалась возле отметки $40. Однако в 2015 г. акции просели ниже цены размещения, а на сегодня их цена едва превышает $20.

В удачном IPO есть и личная заинтересованность владельцев компании. За счет удорожания ценных бумаг после размещения их капиталы могут возрасти многократно. К примеру, более 300 человек (директоров и сотрудников) Apple, являвшихся держателями акций на момент размещения, после IPO в течение одного дня оказались владельцами миллионных капиталов.

Преимущества первичного публичного предложения (IPO) для корпоративных финансов

Основная цель IPO – привлечь капитал для бизнеса. Он также может иметь другие преимущества.

• Компания получает доступ к инвестициям от всей инвестирующей общественности для привлечения капитала.
• Облегчает сделки по приобретению (конверсия акций). Также может быть проще установить стоимость объекта приобретения, если у него есть публичные акции.
• Повышенная прозрачность, сопровождаемая обязательной ежеквартальной отчетностью, обычно может помочь компании получить более выгодные условия кредитного заимствования, чем частная компания.
• Публичная компания может привлечь дополнительные средства в будущем посредством вторичного размещения, поскольку она уже имеет доступ к публичным рынкам через IPO.
• Публичные компании могут привлекать и удерживать более качественное руководство и квалифицированных сотрудников за счет участия в ликвидных акциях (например, ESOP). Многие компании будут компенсировать руководителям или другим сотрудникам компенсацию за акции при IPO.
• IPO может дать компании более низкую стоимость капитала как для собственного капитала, так и для долга.
• Повышение узнаваемости, престижа и общественного имиджа компании, что может способствовать продажам и прибыли компании.

Процесс подготовки к IPO

Теоретически, провести весь комплекс подготовительных мероприятий для выхода на биржу компания может и собственными силами. На практике решение этой задачи получают профессиональной команде посредников. Компания или группа компаний, которая принимает на себя выполнение таких действий, называется андеррайтерами. Чаще всего в их роли выступают представители финансового сектора — крупные инвестиционные банки, брокерские конторы и т.д.

Привлечение андеррайтера и определение параметров размещения

В функции андеррайтера входит представление эмитента избранным инвесторам (чаще всего из круга собственных доверенных клиентов) и определение начальной цены размещения ценных бумаг.

Андеррайтер предоставляет услуги компании-эмитенту далеко не бескорыстно. Его деятельность вознаграждается значительными комиссионными выплатами, сумма которых исчисляется как процент от стоимости размещения (как правило, в пределах 5-7%). Есть у инвестиционных банков и брокеров и более реальная заинтересованность – зачастую, по условиям договора они могут рассчитывать на приобретение некоторого пакета акций компании еще до размещения (по цене размещения).

Поскольку при выводе на биржу крупной успешной компании цена может подниматься весьма существенно, заработок андеррайтера на сделке по перепродаже акций может оказаться намного выше полученного за подготовку IPO гонорара.

В случае, когда требуется провести IPO для крупной, уже получившей признание компании конкуренция среди потенциальных андеррайтеров может быть высокой.

Интересно: Как купить акции Apple? Стоимость и динамика

После принятия решения о привлечении андеррайтера и определения компании или группы компаний, которые возьмут на себя эти функции, определяют пакет акций, подлежащий размещению, желаемую цену и, соответственно, объемы привлеченного капитала.

Следует отметить, что андеррайтер может принимать часть рисков размещения. Сотрудничество эмитента с ним возможно в рамках договоров двух типов:

1. Договор с твердыми обязательствами. Его суть в том, что посредник гарантирует продажу всего выпуска акций предназначенных для размещения по обусловленной цене. В случае, если покупатели не заинтересуются предложенными ценными бумагами, он осуществляет их выкуп за собственные средства, неся при этом прямые убытки.
2. Договор «максимальных усилий». В соответствии с его условиями в обязанности андеррайтера входит продажа только той части пакета, на которую найдутся покупатели. Соответственно, компания-эмитент принимает риски, обусловленные невостребованной частью выпуска, на себя.

Инвестиционный меморандум

Следующим шагом является формирование и предоставление в регулирующие органы основного для IPO документа — инвестиционного меморандума.

В нем содержатся все необходимые сведения об эмитенте:

• Собственная финансовая отчетность компании за несколько последних лет, дополнительно могут прикладываться результаты проверок независимыми аудиторскими компаниями;
• Список собственников (акционеров) компании с указанием размеров пакетов акций;
• Целевое назначение средств, привлеченных в результате размещения;
• Данные о руководстве (топ-менджменте) компании;
• Форма организации эмитента.

После одобрения регулятором (в России эти функции выполняет Центральный банк РФ, в Соединенных Штатах — SEC — The United States Securities and Exchange Commission), полученного по результатам проверки содержащейся в меморандуме, и, при необходимости, дополнительной информации принимается решение о дате размещения.

Road Show

Нередко до начала размещения компания-эмитент и андеррайтер привлекают заинтересованных крупных инвесторов. Процесс, по сути, является рекламной кампанией и носит название Road Show.

Он позволяет выходящей на IPO компании определить в первом приближении реальную цену размещения и обеспечить привлечь часть средств еще о начала свободных торгов. Как правило, первичное привлечение инвесторов ориентировано на крупных (институциональных) игроков рынка – инвестиционные банки, хедж-фонды и пр. Большинство из них заинтересовано в быстром получении спекулятивной прибыли, получаемой за счет роста цены актива в первое время после размещении и перепродажи выкупленных по цене размещения пакетов акций.

Чаще всего участниками процесса (и первыми покупателями) становятся доверенные клиенты посредника. Для эмитента такой вариант может оказаться менее выгодным, поскольку и андеррайтер и инвесторы заинтересованы в снижении цены размещения для получения максимума прибыли.

Интересно: Как купить акции частному лицу?

Существует и другой вариант – провести первичное размещение на свободном аукционе (именно так поступила перед IPO компания Google). В этом случае цена размещения приближается к справедливой, а эмитенту проще оценить заинтересованность игроков рынка в ценных бумагах. Немаловажен и тот факт, что комиссия посредника в этом случае может быть значительно снижена по сравнению со стандартной процедурой.

Кто такие Андеррайтеры

Процедуру привлечение средств и само размещение полностью контролирует компании андеррайтеры (от англ. «underwriter»). Это могут быть банки, брокерские компании и фондовые биржи. Право быть андеррайтером очень престижное, поскольку позволяет заработать приличное состояние на привлечении средств и получить доступ к размещению.

За свою работу по IPO андеррайтеры берут комиссию до 7% от всей стоимости размещения. При этом у нее есть льготы на покупку части компании по льготной цене.

Крупные компании чаще всего проводят IPO через самые надежные банки. Например, Твиттер выбрал Голдман Сакс, Морган Стенли и Морган Чейз. Гугл — Морган Стенли и Кредит Суи́сс Фёст Бостон.

Чаще всего IPO проводятся на американских и азиатских площадках. Это связано с тем, что у них просто напросто больше денег и фондов. Поэтому здесь можно продать компании быстрее и дороже, а это и надо эмитенту.

Несмотря на это, в России также проводят IPO. Самым крупным была Роснефть в 2006 году (привлекла 10,6 млрд долларов). На втором месте банк ВТБ в 2007 году (7,9 млрд долларов). Для держателей акций ВТБ стали настоящим провалом, поскольку их курс сразу упал и больше никогда не возвращался к исходному значению 13,6 копеек. В итоге инвесторы потерпели большие потери. Спустя 6 лет даже проводилась специальная программа ВТБ по выкупу акций по 13,6 копеек, кто держал их с самого начала. Это было своего рода «извинения». Правда вряд ли кто из обычных инвесторов держал ВТБ так долго.

Определение цены размещения и выбор площадки

Список бирж по количеству IPO
При приближении даты IPO производится прием заявок от инвесторов и уточнение цены размещения. Она может подвергаться значительной коррекции и под влиянием других факторов, например, текущей рыночной ситуации, оценки перспектив развития компании и т.д.

Схема проведения IPO на ММВБ (кликабельно)

При выборе биржи также учитывается множество условий. Чаще всего, предпочтение отдается площадке, на которой уже котируются акции представителей того же направления бизнеса. Однако, бывают и исключения. К примеру, IPO перспективной компании может послужить поводом для конкурентного соревнования между биржами.

Имеет место и обратный процесс – эмитент выбирает площадку с условиями, которые оценивает как оптимальные. К примеру, некоторые крупные российские компании при размещении делают выбор в пользу не Московской биржи (что было бы естественно), а иностранных рынков ценных бумаг. Обосновывается это стремлением достичь быстрого успеха на площадках, где обращаются бОльшие объемы капитала.

Комиссии

Кроме того, за участие в IPO вам еще нужно будет заплатить посредникам (средняя комиссия за покупку акций по IPO может составлять 3-5%): причем комиссии, как правило, возьмут сразу, а вот получит ли инвестор прибыль – еще вопрос.

Мы не рекомендуем своим клиентам покупку отдельных акций, потому что это несет для большинства инвесторов разочарования и убытки.

Основу инвестиционного портфеля подавляющего большинства розничных инвесторов должны составлять индексные фонды.

Участие в IPO – это тоже покупка отдельных акций, только гораздо более рискованное и дорогое предприятие.

IPO и частные инвесторы

В момент начала официальных торгов цена акции может отличаться от оговоренной цены размещения. Решение о ней принимается «назначенным маркет-мейкером» на основании оценки количества поданных заявок и объема пакета предложенных к размещению ценных бумаг. При заинтересованности участников рынка в покупках цена может вырасти и по сравнению со стартовой. Возможен и обратный вариант. К примеру, при IPO BATS Global Markets в 2012 г. котировки после начала торгов (по техническим причинам, но сути это не поменяло) упали с 15 долларов до 4 центов, что повлекло остановку торгов и дальнейшую отмену размещения.

Для частных инвесторов доступ к новому инструменту открывается только после фактического начала торгов. Следует понимать, что цена акций в первое время подвержена значительным колебаниям, что значительно увеличивает долю риска при совершении сделок. Опытные трейдеры и эксперты фондового рынка рекомендуют частным инвесторам дождаться стабильности котировок акции и только поле этого принимать решение о покупках.

Как заработать на бирже?

Предположим, вы купили акцию какой-либо компании. Заработать на ней можно двумя способами: за счет дивидендов или за счет перепродажи по более выгодной цене. Если говорить про доход по облигациям, то он формируется иначе. Вы можете, например, держать облигацию до погашения, не перепродавая ее на рынке. При таком подходе ваша доходность может быть рассчитана как сумма купонов плюс разница между ценой покупки облигации и ее номиналом. Однако, такая разница может быть как положительной, так и отрицательной. Помните, что при инвестировании в любую ценную бумагу вы не застрахованы от возможных рисков потери капитала.

Стоит отметить, что ваша прибыль будет также зависеть от стратегии поведения на бирже. Например, если вы консервативный инвестор и предпочитаете не рисковать, то вам подойдут защитные инструменты, а они, как правило, имеют невысокую, но стабильную доходность. Если же вы готовы рисковать, можете присмотреться к инструментам с более высокой доходностью. Но при этом помните, что в случае неудачи можете потерять вложения.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Поводом для остановки данного процесса служит:

• Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
• Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
• Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.

По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:

1. Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
2. Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
3. Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
4. Отказано в госрегистрации итогового отчета.
5. Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
6. Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.

Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:

• В проспект вносится недостоверная информация.
• Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
• Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
• Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.

Стандарты эмиссии ценных бумаг. Особенности регистрации и сроки проведения

Каждому этапу эмиссии присущи стандарты, прописанные в законе. Кратко остановимся на некоторых ключевых моментах.

1. Организацией принято решение – его оформление

Что указывается в документе:

• Вид эмитируемой бумаги (акции отличаются типом и категорией, облигации – серией и траншем).
• В какой форме будет проходить выпуск. Можно выбрать документарную или бездокументарную.
• Какой вид формы для хранения выбрали (индивидуальный или централизованный).
• Обозначается номинал, а также количество эмиссионных бумаг.
• Прописываются права, которыми наделяются владельцы выпускаемых ценных бумаг.
• Обязательно определение всего порядка размещения, начиная от способа и сроков, заканчивая порядком оплаты и прочими нюансами.

2. Эмиссионный проспект – разделы

Регистрация эмиссии зачастую требует составления такого документа, как проспект (условия для его составления указаны выше).

Данный документ должен включать следующие пункты:

• Полные данные организации-эмитента.
• Сведения, характеризующие ее финансовое положение.
• Данные о проводимых ранее эмиссиях.
• Данные о тех бумагах, которые будут размещаться.
• Информационную справку о других важных для инвесторов критериях (по усмотрению эмитента).

3. Процедура госрегистрации

Она обязательна для любых эмиссионных бумаг.

Организация-эмитент подает следующий пакет документации, состоящий из:

• Решения, составленного в соответствующей форме.
• Проспекта, когда в его составлении есть необходимость.
• Бланка эмитируемой ценной бумаги (касается документарного выпуска).

Срок подачи документов – 90 дней со дня принятия решения.

В отдельных случаях срок ограничивается одним месяцем, а именно:

• Если произошла госрегистрация эмитента в статусе юрлица, и необходимо распределить акции между учредителями.
• Если ОАО выпускает конвертируемые акции или облигации.

У регистрирующего органа есть один месяц (со дня подачи документов) на проведение регистрации с присвоением госномера или на отказ.

4. Как, где и когда раскрывается информация – стандарты:

• После госрегистрации.
• В СМИ, имеющих крупный тираж.
• Краткое содержание публикации: название организации-эмитента, упоминание вида, формы, количества бумаг, информации касательно сроков и условий, госномера, ссылки на те места, где можно изучить проспект.

В дальнейшем информация раскрывается посредством:

• Периодических отчетов (ежеквартальных), предоставляемых госрегистратору.
• Публикаций, происходящих только в случаях возникновения фактов, влияющих на деятельность организации-эмитента в финансовом или хозяйственном аспекте. Например, изменился состав управления, размер участия какого-либо лица из управленческого состава и так далее.

5. Размещение – основные нюансы

При каких условиях допустимо начинать размещение бумаг:

• Состоялась государственная регистрация.
• Прошло две недели с момента раскрытия информации, то есть информация о проведении эмиссии стала доступной потенциально заинтересованной стороне – инвесторам (при открытой форме).

Период размещения:

• При подписном или конвертационном эмиссионном виде срок устанавливается эмитентом и прописывается в решении (максимум 12 месяцев).
• При иных видах эмиссии также важно соблюдение оговоренных сроков.

6. Предоставление отчета об эмиссии

• Размещение заканчивается при выполнении одного из условий:
• Наступила дата окончания эмиссии, зафиксированная в документации.
• Прошел год с того дня, как было утверждено решение.
• Состоялась завершающая сделка – свободных бумаг нет.

У эмитента в распоряжении не более одного месяца для регистрации итогового отчета. Он регистрируется в двухнедельный период со дня подачи.

Управление и регулирование эмиссии ценных бумаг

Список документов, направленных на регулирование эмиссионной процедуры, содержит несколько законов федерального уровня, регламентирующих:

1. Деятельность акционерных обществ. Утвержден в 1995 году.
2. Рынок по обороту ценных бумаг. Утвержден в 1996 году.
3. Защиту прав, а также интересов инвесторов. Утвержден в 1999 году.

Каждый закон периодически изменяется и дополняется. Помимо этого, ЦР РФ пользуется инструкцией №8 от 1996 года, где прописаны правила, по которым выпускаются и регистрируются ценные бумаги в РФ.

Деятельность эмитентов регулируется государством с помощью регистрации двух основных моментов: выпуска бумаг и финального отчета.

В законодательной базе четко определены юрлица, обладающие правом проводить эмиссию, есть перечень эмиссионных бумаг, их признаки и прочие немаловажные нюансы. Это позволяет устранить создание квазиценных бумаг (суррогатов) и изобретение бумаг, не подпадающих под регулирование.