Эмиссия акций банками: процедура регистрации первичного и дополнительных выпусков

Эмиссия ценных бумаг — это процесс создания акций и облигаций с соблюдением определенной подследственности. “Эмиссия” — это слово латинского происхождения, означает “выпуск”. Вообще в экономике данный термин применяется не только к бумагам, но и к инструментам, выпускаемым в обращение.

Эмиссия акций необходима для привлечения вкладов в компанию. Эмиссия акций проводится акционерным обществом и регулируется со стороны законодательства. Без дополнительной эмиссии акций невозможно развитие организации. Ниже рассказывается об особенностях осуществления дополнительной эмиссии акций, видах и ценности.

Что это такое?

Эмиссия акций подразумевает выпуск ценных бумаг, которые размещаются на рынке.

Еще эмиссией может называться процесс распределения бумаг между инвесторами, что позволяет владельцам получать доход от вложений в облигации и акции компании.

Для самих компаний эмиссия акций выгодна по целому ряду причин — этот процесс повышает авторитет организации и привлекает новый поток финансовых вложений, которые могут быть использованы для расширения и модернизации рабочих процессов. Причем процедура прохождения этого процесса для гос. учреждений и частных компаний существенно отличается. Инициация бумаг у частников осуществляется акционерным правлением. А гос. учреждения работают посредством государственного займа.

Виды

Вообще видов эмиссий не так много — их всего две.

Их разделяют на первичный и вторичный. А вот видов размещения уже на порядок больше и там все не так просто.

Но обо всем по порядку:

1. Первичная эмиссия, как логически можно понять из названия — это первый выпуск ценных бумаг. Причем, первый, как явление — ему не должно предшествовать ничего, связанного с выпуском акций или облигаций, не важно какого они вида. Исключением можно считать только ту ситуацию, когда акции компании уже получили котировку на фондовой бирже, но эмитентом было принято решение о выпуске привилегированных бумаг. Такая дополнительная эмиссия акций тоже считается первичной, но относится только к привилегированному типу.
2. Вторичная (дополнительная эмиссия акций) — это любое повторное действие в отношении выпуска ценных бумаг.

Процедура выпуска может выполняться посредством подписки, распределения и конвертации. Чтобы понять логику работы данных процедур и выявить отличия между ними, необходимо ознакомиться с каждым из определений ближе. Об этом подробнее будет рассказано в следующей главе статьи.

Эмиссии акций могут выполняться с процессом обращения ценных бумаг, которые были выпущены в документарной или бездокументарной форме. Допустимо, чтобы в них было указано имя владельца или предъявителя.

В каких случаях компании инициируют проведение допэмиссии

Компания, на своей усмотрение, при первой же необходимости может начать допвыпуск. Например:

1. Когда требуются средства для погашения долга.
2. При выходе на биржу, чтобы повысить интерес, привлечь внимание к себе.
3. Для того, чтобы за вырученные деньги купить другой бизнес (предпринимательские сделки М&A).

При любом основании порядок процедуры будет общим. Инициирует допвыпуск совет директоров (наблюдательный совет) АО, принимая соответствующие решения.

Способы размещения

На данный момент известно и широко используются следующие виды размещения ценных бумаг, облигаций и акций:

1. Подписка — по подписке могут заключаться договоры о купле-продаже, а также производиться размещение документов. Данный тип документов, в свою очередь, делится на открытый и закрытый тип. Согласно правилам закрытых подписок, их могут приобрести только определенные инвесторы, список которых определяется заранее. Открытые же подписки могут приобрести все желающие, после того, как компания объявит о выпуске новых бумаг. Происходить это должно в общем порядке и эмитент обязуется придать процесс публичной огласке.
2. Распределение — это своего рода закрытая подписка, в рамках которой распределение облигаций происходит среди определенного списка людей. Но, в отличие от вышеуказанного метода, список акционеров не устанавливается предварительно. Еще одно фундаментальное отличие кроется в том, что данный процесс распространяется только на облигации, а акции по такому принципу распределены быть не могут. Процесс может быть осуществлен как при формировании АО, так и в рамках бонусной программы.
3. Конвертация — это процесс размещения ценных бумаг, которые не продаются, а обмениваются на условиях, которые были оговорены ранее.

Итого, для размещения облигаций, актуальны только два термина из вышеперечисленных — подписка и конвертация. К акциям же могут быть применены как распределение, так и подписка с конвертацией.

Инвестиционные риски, нарушения прав акционеров, снижение стоимости инвестиций

Основные риски так либо иначе связаны со стоимостью акций. Она бывает рыночная и эмиссионная. Разница между ними заключается в следующем:

1. Эмиссионная цена устанавливается при выпуске, первом размещении. Она отображается в акционерном сертификате, может не совпадать с номинальной, но не должна быть меньше ее. По ней впервые покупает акционер, по ней же начинают продавать акции на фондовом рынке.

Важно!

Номинальная цена – это сумма УК, поделенная на количество акций. Она выставляется при образовании АО, фиксируется в уставе, но не имеет экономического значения. Разница между номиналом и эмиссионной ценой – это эмиссионный доход компании.

2. Рыночная цена – цена для продажи акции на вторичном рынке. Она изменчива, зависит от предложения, спроса и ряда иных факторов, формируется в период торгов. Она не определяет прибыльность компании, но влияет на стоимость других акций, которыми владеют акционеры.

Каждая допэмиссия так либо иначе сказывается на стоимости ценных бумаг компании. Может, как поднимать, так и снижать значимость инвестиций. Нередко на этом пытаются спекулировать, пытаясь использовать возможность снижения цены акций в меркантильных целях.

Так, пользуясь особыми привилегиями, мажоритарные акционеры решают увеличить УК, консолидировать средства. Для этого создают некую видимость в необходимости допэмиссии. Снижая, таким образом, долю миноритариев, не обладающих правом голоса, инспирируют продажу акций по сниженной стоимости. Устранить подобные риски позволяет совершенствование и применение законодательства.

Этапы

Стандартная процедура эмиссии ценных бумаг включает в себя следующую последовательность действий:

1. принятие решения о выполнении данной процедуры;
2. получение утверждения на выпуск;
3. регистрация в государственных органах на выпуск;
4. размещение и передача бумаг первичным обладателям;
5. предоставление в государственные органы результатов или отчетов о проведении регистрации ценных бумаг.

В некоторых случаях предусматриваются исключения или отличия от стандартного выполнения процедуры.

Например, если происходит реорганизация юридических лиц (слияние, разделение или преобразование) или акционерное общество только учреждается, то процедура должна выполняться с соблюдением следующей последовательности:

1. принятие решения о выполнении процесса;
2. размещение бумаг;
3. получение утверждения;
4. регистрация и предоставление отчета о выпуске ценных бумаг в государственных органах.

Важно помнить, что предусмотрена уголовная ответственность за нарушение правил и злоупотребление эмиссией ценных бумаг в РФ.

Пример того, какие последствия могут быть у допэмиссии

Предположим, у АО 1 млн акций. Совет директоров инициировал их допвыпуск (на 10%). Суммарно число ценных бумаг возрастет до 1,1 млн. На часть их могут претендовать миноритарии, мажоритарии.

Если у акционера 10 000 акций (1%), то после допвыпуска, если он не воспользуется правом на покупку этих ценных бумаг, его доля уменьшается следующим образом: 10 000 / 1,1 млн = 0,909%.

Отсюда видно, что в результате допэмиссии отмечается:

1. Увеличение общего количества акций, УК (с 1 млн до 1,1 млн.).
2. Уменьшение доли акционера до 0,909% (размытая доля).

Разработка проспекта

Существует официальный документ, который называется проспект ценных бумаг.

Он подготавливается компанией-эмитентом, затем утверждается советом директоров. Проспект содержит информацию не о только о ценных бумагах, но и о самом эмитенте. У проспекта есть двойственная роль — он одновременно используется для стимуляции продаж ценных бумаг, а также предоставляет всю необходимую информацию о компании. Таким образом, проспект должен одновременно содержать как позитивную информацию для привлечения новых инвесторов, так и описывать риски, чтобы вести прозрачную политику.

Итого проспект содержит следующую информацию:

• полное описание организации и ее бизнеса;
• тип бумаг;
• сумма, на которую были выпущены ценные бумаги;
• назначение собираемых средств;
• контактные данные компании — ее адрес, почта и телефонные номера;
• сайт компании.

Также необходимо включить и факторы риска:

• возможность неблагоприятного развития событий и потери финансовой прибыли;
• информация о необходимости дополнительного финансирования;
• уменьшение доходов;
• дробление акций (уменьшение прибыли от вложений);
• сезонные или другие специфические изменения в бизнесе;
• конкурентоспособность;
• зависимость от заказчиков, поставщиков, исполнителей или от других факторов;
• влияние работы исполнительных лиц или руководителей;
• наличие лицензий или обязывающих контрактов;
• влияние закона на деятельность организации;
• изменение в процессах работы организации, влияние технологий.

И хотя компания должна придерживаться прозрачной политики, нет необходимости в предоставлении информации о том, что собранные средства пойдут на расплату с долгами или исполнителями. Инвесторам будет намного полезнее узнать о перспективах развития компании, его слияний и дальнейших приобретений.

Также необходимо предоставить развернутую информацию об андеррайтерах и распределении ценных бумаг. Приветствуется подробное описание деятельности компании с описанием всех процессов.

Проспект может содержать:

• бизнес-план;
• видение;
• влияние на внутренний и зарубежный рынки;
• расходы на исследовательские работы;
• отношения с законодательством;
• юридические особенности деятельности компании и возможное возникновение вопросов в будущем.

В проспекте можно открыто предоставить информацию об активах, прибыли, расходах, особенностях функционирования на рынке, отличиях от конкурентов и пр. Если присутствуют филиалы и смежные организации, то можно указать информацию и об этом.

При предоставлении финансовой информации необходимо придерживаться четкой прозрачности. За предоставление неверной информации может быть предусмотрено уголовное наказание.

И хотя эта часть проспекта является одной из самых сложных, в общем порядке могут быть предоставлены следующие данные:

• аудит за последние 3 года;
• отчеты о доходах, расходах, финансовых потоках, изменениях в акционерном обществе;
• отдельные данные о финансовой деятельности за последние 5 лет;
• о выполненных или планируемых приобретениях во временном отрезке до 3-х лет;
• информация о выплатах персоналу и руководящим лицам.

Что касательно информации о сотрудниках компании, то допускается использовать и предоставлять следующие данные:

• опыт директоров и руководящих лиц;
• размеры оплаты их труда и характер (наличие бонусов, поощрений, опционов акций);
• наличие распределения акций между лицами, занимающими руководящие должности;
• компенсации для учредителей.

Эта информация необходима для того, чтобы инвесторы могли опираться на профессиональные навыки руководящих лиц и их предыдущий опыт работы. Это поможет спрогнозировать дальнейшее развитие компании и предугадать поведение в кризисных ситуациях.

Итоги работы, а также предоставление сравнительного анализа отчетов за каждый из периодов с объяснениями помогут будущим акционерам выявить наличие тех или иных тенденций в развитии бизнеса. Большое количество развернутой информации поможет исключить фактор неопределенности и даст инвесторам уверенность в правильности принятого решения о вложении своих финансовых средств. Необходимо предоставить также и информацию о ликвидности организации. Предоставляя информацию о капитале компании, можно упомянуть о планируемых расходах и источниках прибыли.

С какой целью проводится дополнительная эмиссия

На самом деле такая эмиссия преследует вполне прозрачные мотивированные цели – увеличение доли акций в свободном обращении

(
free float), получение новых средств, которые впоследствии не нужно будет возвращать.
Привлекая средства, АО не имеет обязательств по обратному выкупу этих ценных бумаг. Вопрос о выплате дивидендов решают мажоритарии, а при ухудшении финансового положения компании они могут попросту не начисляться.

Новые средства требуются обычно в фактически безвыходной ситуации. Например, когда АО категорически не устраивают (не по силам) условия кредитования, отсутствует возможность получения займов и т. п. Вырученные при допэмиссии деньги идут, прежде всего, на развитие деятельности, модернизацию, расширение, прочие нужды АО.

Допэмиссия изначально проводится с целью пополнения, укрепления УК. Согласно нормам ФЗ РФ № 208 акционеры имеют первоочередное преимущество по приобретению акций, но в пределах своей доли. Это позволяет сконцентрировать бразды правления в руках у мажоритарных акционеров.

Напомним: мажоритариями называют тех, кто владеет крупным пакетом данных ценных бумаг (больше 25%).

Миноритарные акционеры (миноритарии) – те, кто владеет малым пакетом, около 5%. Они имеют преимущество при покупке новых ценных бумаг. Но далеко не все покупают их, а некоторые и вовсе не могут это сделать. Тогда их выкупают можаритарии, увеличивая тем самым свою долю и усиливая контроль над компанией.