Что такое конвертируемые облигации: объяснение простыми словами на понятном человеческом языке

Что это за ЦБ и зачем они нужны

Термин «конвертируемые ценные бумаги» употребляют для обозначения активов, которые при определенных условиях могут меняться на другие виды ценных бумаг.

По закону владельцы облигаций (реже – привилегированных акций) по своему желанию превращают их в обычные акции. Акционерное общество выпускает конвертируемые ценные бумаги, когда ему нужны дополнительные деньги для развития. Инвесторы охотнее вкладывают капиталы в эти надежные и безопасные ЦБ.

Что такое конвертация ценных бумаг

Непосредственно обмен одних финансовых инструментов на другие называется конвертацией. Операция проводится, когда она предусмотрена в проспекте эмиссии и в уставе акционерного общества.

Кем регулируются

Порядок обмена ценных бумаг расписан в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Стандартах эмиссии ценных бумаг. По этим нормативным документам конвертация проводится на основании устава АО или в случае его реорганизации. Компаниям запрещается менять порядок и условия после принятия решения о выпуске конвертируемых бондов.

Конвертируемые ценные бумаги как инвестиционные инструменты

Введение

Законом об АО (ст.32.2) предусматривается возможность конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. Законом также предусматривается возможность конвертации в акции иных ценных бумаг общества (ст.27.2, 37, 39.1). Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее — Стандарты эмиссии при учреждении) определяют конвертацию как один из способов размещения акций.

Согласно данному документу (п.6.1), конвертация ценных бумаг может осуществляться путем: — конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции; — конвертации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации; — конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом; — конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом; — конвертации в акции с иными правами акций, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;

— конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом; — конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом. Что касается конвертации ценных бумаг при реорганизации, то Закон об АО ограничивается лишь ссылкой на необходимость определения порядка конвертации акций в договоре о слиянии (присоединении) либо в решении о реорганизации.

1 Конвертируемые ценные бумаги как инвестиционные инструменты

Особенно популярным финансовым инструментом является конвертируемые ценные бумаги, которые при определенных условиях могут быть конвертированы в другие бумаги данной фирмы. Типичный случай включает облигацию или привилегированную акцию, конвертируемую в обыкновенные акции фирмы. Каждая облигация или привилегированная акция обменивается на определенное количество акций. Деньги в этом случае обычно не используются: просто старая бумага обменивается на соответствующее количество новых. Время от времени выпускаются привилегированные конвертируемые акции. Но, как и другие привилегированные акции, вследствие особенностей налогообложения они являются привилегированными главным образом для корпоративных инвесторов. Другие инвесторы предпочитают приобретать конвертируемые акции. Если облигацию номиналом $1000 можно обменять на 20 обыкновенных акций, то коэффициент конверсии равен 20. А цена конверсии равна $50($1000/20), так как за одну обыкновенную акцию нужно отдать $50 номинала облигации. Изменение рыночной цены облигации не влияет ни на коэффициент конверсии, ни на цену конверсии. Коэффициенты конверсии обычно устанавливаются на таком уровне, чтобы обмен был невыгоден до тех пор, пока курс акции не вырастет существенно по сравнению с ее курсом в момент выпуска конвертируемой бумаги. Это аналогично общей практике, существующей при установлении цен исполнения варрантов.

Конверсионная стоимость облигации, получаемая путем умножения коэффициента конверсии на текущую рыночную стоимость акции, — это стоимость, которая будет получена инвестором при обмене облигации на акцию, Конверсионная премия – это отношение суммы, на которую текущая рыночная цена облигации превышает конверсионную стоимость, к данной стоимости, выраженное в процентах. Соответствующая сумма выступает как инвестиционная стоимость конвертируемой облигации. Данная сумма является оценочной, так как определяется на основе даты погашения, купонного процента (Купонная облигация — облигация, по которой владельцу выплачивается не только номинальная стоимость в момент погашения, но и периодический купонный процент по купону облигации) и кредитного рейтинга, и представляет собой стоимость, по которой могла бы быть продана облигация, если бы она не была конвертируемой. Рассмотрим облигацию номиналом $1000, конвертируемую в 20 акций. Если рыночный курс акции равен $60, то конверсионная стоимость облигации составляет $1200 ($60х20). Если текущая рыночная цена конвертируемой облигации равна $1300, то конверсионная премия составит $100 ($1300-$1200). Инвестиционная стоимость может оцениваться, скажем, в $950. Это означает, что облигация продавалась бы самое большее по данной цене, если бы не предоставляла инвестору право конверсии. На рынке можно встретить очень сложные конвертируемые бумаги и различные виды облигаций. Некоторые из них могут обмениваться только по прошествии определенного начального периода, другие – до даты погашения облигации, третьи – только в течение определенного, более короткого периода. Некоторые имеют различные коэффициенты конверсии для различных лет.

Отдельные бумаги могут конвертироваться в пакеты, состоящие из двух или более видов различных бумаг; условием обмена других является внесение дополнительной платы.

Конвертируемые облигации обычно защищены от дробления акций и выплаты дивидендов акциями посредством корректировки коэффициента конверсии.

Например, начальный коэффициент конверсии облигации 20 может быть изменен на 22 вследствие выплаты дивиденда в форме акции в размере 10%. Защита от выплаты дивидендов в денежной форме обычно не оговаривается. Но в некоторых условиях выпуска предусматривается, что держатели конвертируемых облигаций должны быть уведомлены эмитентом о выплате дивидендов деньгами заблаговременно, с тем, чтобы облигация могла быть конвертирована до падения рыночного курса акции, которое произойдет после объявления о выплате дивидендов. Конвертируемые бумаги часто содержат условия отзыва.

Корпорации могут использовать это условие, чтобы заставить инвесторов осуществить конверсию, когда рыночный курс акции довольно велик и превышает цену отзыва облигации.

Например, если конверсионная стоимость облигации равна $1200 (облигация конвертируема в 20 акций, текущий курс которых — $60) и цена отзыва составляет $1100, то фирма может заставить осуществить конверсию, приняв решение о ее отзыве. Когда инвестор получает сообщение об отзыве, у него есть два варианта – или осуществить конверсию и получить 20 акций на сумму $1200 или получить сумму $1100. В этом случае инвестор выберет акции, потому что они стоят больше. С практической точки зрения конвертируемая облигация – это облигация с неотделяемым варрантом плюс условие о том, что только облигация (по номиналу) может быть использована для оплаты цены исполнения. Если облигация не содержит условия отзыва, то сумма данного пакета равна стоимости простой не отзывной облигации (т.е. оценочной инвестиционной стоимости) плюс стоимость варранта.

Однако большая часть конвертируемых облигаций является отзывными и, таким образом, включает двойной опцион: держатель имеет право обменять облигацию на акцию, а корпорация имеет право выкупить облигацию у инвестора. Понятие Облигация (определение) — это обязательство выплачивать установленный процентный доход на протяжении определенного временного периода, по истечении которого владельцу облигации выплачивается ее номинальная стоимость. Доходность облигации — характеристика реальной финансовой эффективности инвестирования в облигацию в виде годовой ставки сложных процентов с учетом всех видов дохода от облигации. Государственная облигация (федеральные облигации) — облигация, эмитированная государством, считаются самыми надежными ценными бумагами, поскольку выплаты (погашение облигаций) по ним гаранитруются государством.

Облигации используются для привлечения заемных средств (так называемые облигации государсвенного федерального займа) путем эмиссий (выпуска) облигаций. Портфель государственных облигаций представляет собой совокупность долговых ценных бумаг, эмитированных государством и управляемых инвестором как единое целое.

Специфика данного портфеля обусловлена характером инвестиционных рисков, реализующихся на рынках государственных облигаций. Существуют две формы размещения ценных бумаг и облигаций: гарантированное размещение и размещение «на лучших условиях». В первом случае андеррайтеры гарантируют эмитенту размещение ценных бумаг по оговоренной цене. При этом андеррайтер может как полностью выкупить прогарантированный объем эмиссии на себя, так принять обязательство выкупить неразмещенный объем эмиссии. При размещении «на лучших условиях» инвестиционные банки осуществляют содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг на рынке, но не гарантируют размещение выпуска, то есть андеррайтер действует как брокер, посредник. Государственные краткосрочные облигации в отличие от долгосрочных не изготавливаются на специальных бумажных бланках, а оформляются глобальным сертификатом отдельно на каждый выпуск, который хранится в Банке России. Право собственности на ГКО оформляется путем регистрации их владельца в книгах Банка России или дилера. В размещении облигационных выпусков сегодня наблюдается постепенный переход от формы размещения «на лучших условиях» к гарантированным размещениям. Этот фактор определяет рост числа участников в консорциуме андеррайтеров. Ипотечная облигация — облигация, используемая банками и другими институтами для финансирования ипотечных кредитов. Муниципальные облигации — облигации, выпускаемые городскими, местными властями в виде займа под муниципальную собственность. Под дефолтом облигации понимается неспособность эмитента обслуживать свой облигационный заем в соответствии с проспектом эмиссии, что приводит к обесцениванию его бумаг на открытом рынке и падению рейтинга облигаций.

Оценка (расчет) облигации осуществляется по следующему алгоритму (формуле): дисконтирование и суммирование денежных потоков, образованных купонным доходом оцениваемой облигации; суммирование полученной величины и дисконтированной нарицательной стоимости облигации.

Крупнейшим рынком облигаций является рынок США (почти 50% мирового), далее следует японский рынок (около 20%), затем рынок Германии (10%), затем Италии и Франции (примерно по 5%), Великобритании (3%) и другие.

В последние годы стал заметен «развивающийся рынок», который представляет собой высокодоходный, но сильно рискованный сегмент, хотя в целом его объем пока что несопоставим с объемом долговых ценных бумаг развитых стран. Наиболее развитый рынок корпоративных облигаций существует в США. Ежедневный объем торгов на американских биржах составляет порядка 100 млн. долларов. Крупнейшей торговой площадкой является NYSE (Ньюйоркская фондовая биржа), на которой представлены котировки около 10 тысяч выпусков облигаций (государственных, корпоративных, банковских и большое число иностранных). В основном на американском рынке доминируют облигации газораспределительных и энергокомпаний, затем следуют бумаги индустриальных предприятий, железных дорог, банков и финансовых компаний. Преобладают долгосрочные облигации со сроком обращения от 25 до 40 лет, в большинстве своем такие бумаги являются отзывными через 7-10 лет.

Корпоративные облигации бывают с офертой, которая позволяет держателям облигаций предъявить их к погашению в определенные при эмиссии облигаций даты. То есть при эмиссии облигаций эмитент (или иной гарант, например, инвестиционный банк) берет на себя обязательство, что в определенные даты он выкупит любое число предъявленных ему облигаций по заранее определенной цене. Источник: ресурсы интернета и рефераты по теме облигаций

1.2 Виды и типы конвертации, их классификация

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит различные способы осуществления акционерным обществом размещения своих ценных бумаг путем конвертации. Приведем классификацию (Классификация автора) видов и типов конвертации ценных бумаг.

В целом конвертацию можно подразделить на следующие типы:

конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью;

конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;

конвертация акций в акции с иными правами;

конвертация облигаций в акции;

конвертация облигаций в облигации;

конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (Конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций регулируется Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48. Вопросы конвертации ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в настоящей статье не рассматриваются).

Запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции любых типов.

Кроме того, законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.

Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и без такого изменения.

При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).

Таким образом, предложенная классификация типов конвертации нуждается в дополнительной детализации. Но, прежде чем перейти к такой детализации, классифицируем указанные типы по срокам конвертации.

В зависимости от сроков осуществления конвертации различают единовременную и не единовременную (отложенную или продолженную во времени (Терминология автора)) конвертацию.

При единовременной конвертации в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов (Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19 (в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47)) ФКЦБ России размещение акций акционерного общества (облигации в единовременной конвертации участия не принимают) путем конвертации должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на день конвертации.

Упомянутый пункт Стандартов предусматривает одно исключение: в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающейся увеличением уставного капитала акционерного общества за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату дивидендов, указанная конвертация должна быть осуществлена среди акционеров, включенных в соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за этот год.

Параметры конвертируемых ЦБ

Оцениваются данные активы по таким основным параметрам:

• номинальной и рыночной стоимости;
• сроку обращения;
• дате обмена;
• ставке и периодичности купонного дохода;
• коэффициенту конверсии;
• конверсионной цене.

Коэффициент конверсии и конверсионная цена

Из всего перечня параметров только два свойственны лишь конвертируемым ЦБ:

• коэффициент конверсии, то есть количество акций на одну облигацию;
• цена конвертации – это отношение номинальной стоимости облигации к коэффициенту конверсии.

Что такое конвертируемая облигация

Конвертируемой называют облигацию, которая может быть обменена на акции. Их выпускают компании, которые намерены реструктурировать собственные долговые обязательства. Примечательно, что они необязательно должны быть выпущены этой же компанией. Однако именно такой вариант используется чаще всего. Например, обмен на акции дочерней фирмы. При обмене акционерам предлагают подписать (акцептовать) договор мены. Затем держатели облигаций, акцептовавшие обмен, получают уведомление о регистрации прав собственности на акции в депозитарии. В момент эмиссии конвертируемой облигации фиксируются:

• дата, в которую один вид ценных бумаг сменится на другой;
• коэффициент конвертации или премия конвертации.

При этом актив характеризуется и всеми свойственными облигациями параметрами, такими как:

• номинал;
• срок обращения;
• купонный доход;
• периодичность выплат;
• дата погашения.

Как и все прочие бумаги этой категории, конвертируемые облигации могут иметь нулевую ставку купона и размещаться с дисконтом. Также их делят на активы, для которых:

• обмен на акции происходит только по желанию держателя;
• эта процедура обязательна.

Часть таких бумаг предусматривает конвертацию лишь при наступлении какого-либо условия, другая разновидность – подлежит обмену без ограничений.

Структурированная информация по подвидам конвертируемых облигаций представлена на рисунке ниже.

Как мы видим, по типам конвертируемые облигации делятся примерно так же, как и обычные. Осталось пояснить, что на картинке означают условные и безусловные облигации.

1. Условные облигации обмениваются на акции только в том случае, если эмитент не выполнит своих долговых обязательств (например, не выплатит или выплатит не полностью купонный доход).
2. Безусловные обмениваются в любом случае. При желании инвестор может не менять их на акции, а потребовать погашения по номинальной стоимости.

Рекомендую прочитать также:

Как я участвую в первичных размещениях облигаций

Как сделать на облигациях 30% годовых

По сравнению с классическими облигациями конвертируемые чаще всего имеют меньшую купонную ставку, т. е. являются менее доходным инструментом.

На российском рынке такой тип активов не получил широкого распространения. Считается, что он наиболее популярен среди европейских и американских компаний. Этот инструмент использовался ими уже в 80-е годы прошлого века.

Главная цель, которую преследует эмитент, принимая решение о выпуске конвертируемой облигации, – привлечение дешевого займа. К тому же, этот долг впоследствии можно будет не выплачивать деньгами, а погасить за счет ценных бумаг.

Компании предпочитают предлагать обмен облигаций на уже выпущенные акции. Существуют три причины, по которым такое решение предпочтительнее незамедлительного выпуска дополнительного объема акций:

1. Эмиссия облигаций обходится дешевле и не требует внесения изменений в устав.
2. Увеличение объема акций приводит к тому, что доходность дивидендных выплат по ним уменьшается. Это может привести к падению интереса инвесторов.
3. Владение обыкновенными акциями позволяет влиять на компанию. Тем, в чьих руках сосредоточен контрольный пакет, невыгодно увеличивать количество миноритарных акционеров. Поэтому момент дополнительной эмиссии акций стремятся максимально отложить.

Особенности выпуска конвертируемых ЦБ

Размещение обменных активов сопряжено с особыми условиями их эмиссии (точнее, временем обмена и курсом). Эта особенность носит название инверсионной привилегии.

Время операции состоит из интервалов:

• периода ожидания (длится от 6 до 24 месяцев), когда конверсия запрещена;
• периода конверсии, когда осуществляется процедура (продолжается до полного погашения облигаций).

Преимущества и недостатки

Использование данных бондов несет преимущества и риски как для эмитента, так и для инвестора.

Эксперты рекомендуют привлекать инвестиции таким образом лишь стабильно развивающимся компаниям.